上海：企业所得税特殊性税务处理案例

一、申请主体

B公司

二、事项描述

在预期发生的某重组业务中，收购方A公司拟收购B公司持有的C公司和D公司的股权。该项收购业务具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。其中，B公司持有的C公司和D公司的股权比例均超过50%。本次重组交易对价均为100%A公司自身股权，不涉及现金支付，最终实现收购企业对被收购企业的控制。企业承诺重组业务当事各方采取一致税务处理，且重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，以及B公司在重组后连续12个月内不转让所取得的股权。B公司认为，该重组业务可适用企业所得税特殊性税务处理。因涉及金额较大，故提请税收事先裁定。

三、裁定意见

根据B公司提供的资料和陈述，税务机关认为，上述重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件，可以选择适用特殊性税务处理。

同时要求B公司在具体实施过程中须遵照特殊性税务处理的相关政策规定和征管要求，在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关补充完善相关资料。如重组实施过程中或完成后的规定时间内，相关企业生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，须按规定及时报告主管税务机关。

四、裁定依据

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；

3.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)；

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第48号）。

五、裁定日期

2024年3月

该项裁定就申请人本次申请的交易事项对税务机关具有约束力。